등록 기한은 언제까지인가요?
2022년 7월 29일, 2022년 10월 21일, 그리고 2022년 11월 11일 뉴스레터에서 설명했듯이 ROE 요건은 the Economic Crime (Transparency and Enforcement) Act 2022에 따라 2022년 8월 1일에 발효되었고 ROE 등록 마감일은 2023년 1월 31일입니다.
ROE 요건의 대상이 되는 모든 해외 기업은 등록 마감 기한인 2023년 1월 31일까지 최대한 빨리 행동할 것이 권장됩니다. Companies House는 해외 기업이 1월 31일의 마감일 이전에 등록 절차를 개시하기 위한 적절한 단계 (예: 검증 에이전트에게 지시함)를 밟았다면 기한까지 등록을 완료하지 못한 해외 기업에 대해 강제 조치를 취하지 않을 수 있음을 시사하였습니다. 그러나 기한을 넘길 경우 민형사상 처벌 가능성이 있기 때문에 2023년 1월 31일까지 등록 절차를 완료하는 것이 좋겠습니다.
해외 기업 등기소란 무엇인가요?
영국 외 국가 및 지역의 법률 아래 설립된 모든 해외 기업들 (또는 유사 기업)이 영국의 freehold land(토지), 부동산을 소유하거나 7년 이상의 임대차계약을 체결한 경우, 해당 해외 기업은 “실소유주” 또는 “관리 책임자”를 신고할 의무가 있습니다. 이를 준수하지 않는 해외 기업은 누적 과징금과 부동산 거래 차단을 포함한 "엄중한 제재"에 직면할 수 있습니다. 또한 허위정보를 제공한 경우에는 벌금이나 징역 등 형사처분의 대상이 될 수 있습니다.
부동산의 등록과 처분
해외 기업은 고유의 Overseas Entity ID 번호 없이 취득한 부동산의 소유권 등기 혹은 처분을 할 수 없습니다. Land Registry는 해당 규정을 적용받는 기취득 부동산에 대하여, 해외에 기반을 둔 소유자가 법률 요건을 따르지 않고는 처분할 수 없도록 이러한 제한을 두고 있습니다.
등록 가능한 실소유자(Registrable Beneficial owner)는 누구인가요?
실소유자란 (직접적 또는 간접적으로) 다음과 같은 사람이 해당됩니다.
- 기업의 주식 및/또는 의결권을 25% 이상 보유
- 또는 이사회의 과반수를 임명하거나 해임할 권리를 보유한 사람
- 또는 해당 기업에 중대한 영향력을 행사하거나 통제하는 사람
등록 가능한 실소유자가 있는 경우 필요한 정보를 수집, 개별적으로 검증하여 대중에게 해당 정보를 공개해야 할 필요가 있습니다.
등록 가능한 실소유자가 없으면 어떻게 되나요?
보유 주식의 비중이 규정상 기준에 미치지 못하는 등의 이유로 등록 가능한 실소유자가 존재하지 않는 경우, the Economic Crime (Transparency and Enforcement) Act 2022의 S.4는 “각각의 관리 책임자(Managing officer)”에 대한 필요정보 제공을 요구합니다. Companies House의 가이드라인 또한 “실소유자가 명확하지 않은 경우, 각각의 관리 책임자에 대해서 보고해야 한다"라고 명시되어 있습니다.
그렇다면 관리 책임자란 누구인가요?
- The Economic Crime (Transparency and Enforcement) Act 2022의 S.44에서 “관리 책임자”란 “[해외 기업의] 이사, 관리자, Secretary”를 포함한다고 규정합니다.
3CS는 "관리 책임자"의 정의는 각 기업별로 해석되어야 한다고 생각합니다. 원칙적으로는 기업을 “경영” 하고 있는 책임자가 누구인지 파악하고, 일부가 아닌 전체 이사진이 그 대상에 포함되어야 할 것으로 판단됩니다.
검증 및 검증 절차 위반
- 2022년 해외 기업 등기소의 규정 (the Registration of Overseas Entities (Verification and Provision of Information) Regulation 2022) 제6조는 적절한 문서와 객관적인 검토를 통해 관련 정보가 검증되어야 한다고 규정합니다.
- The Economic Crime (Transparency and Enforcement) Act 2022의 S.32는 “오해의 소지가 있고, 허위 또는 기만적인” 진술을 하는 것을 잠재적 형사법 위반으로 규정하였습니다. 예를 들어, 모든 이사가 아닌 일부 이사에 대한 정보만을 제공하거나 의도적으로 불충분한 정보를 제공하는 것은 해당 법률에 저촉될 소지가 있습니다.
해외 기업 등기소 검증 기관의 부족
해외 기업 등기소 검증 기관은 영국에 거점을 두어야 하며 Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds Regulations 2017에 따라 관리 감독을 받고 있어야 합니다. 그런데 문제는 대부분의 영국 내 법률 사무소나 회계 사무소가 위 검증 기관으로서 등록을 하지 않기로 결정한 점입니다. 영국의 변호사 협회와 회계사 협회에서는 잘못된 판단을 했을 때의 결과를 고려하여 필요한 전문지식이 충분하지 않다고 생각되면 이 분야는 피해야 한다고 협회원들에게 촉구하고 있습니다.
How 3CS can help
3CS는 영국의 공인 검증 기관입니다. 런던에 거점을 둔 저희 팀은 해외 기업이나 글로벌 그룹에게 서비스를 제공한 경험을 살려서, 등록 및 규정 준수에 필요한 검증 과정을 지원해 드리고 있습니다. 더불어 3CS는 현재 진행 중인 부동산 거래에 관한 법률상의 잠재적인 영향에 대해서도 자문을 제공합니다. 마감기한이 임박함에 따라 수요가 급증하고 있어 신속한 결정이 필요함을 유념하시기 바랍니다.
