Companies House는 최근 아직 ROE 등록을 하지 않은 영국 내에 등록된 해외 법인을 상대로 Penalty Warning Notice (페널티 경고장)을 발송하기 시작했습니다. Register of Overseas Entities (ROE)는 Economic Crime (Transparency and Enforcement) Act 2022에 근거하여 도입된 제도로써 해외 법인의 영국 내 부동산 소유 현황을 투명하게 관리하고자 하는 데에 목적을 두고 있습니다. 이번 경고장 발송은 ROE 등록의 중요성을 보여주는 중요한 사례입니다.
Penalty Warning Notice에는 어떤 내용이 기재되어 있나요?
경고장 상단 빨간색 노티스 박스 내에 “Overseas Entity – failure to register penalty warning notice”라고 기재되어 있어, 해당 문서가 경고장임을 한눈에 알아보실 수 있습니다.
이어 경고장 본문에는 “…has been identified as owning land in the UK and was required to register with Companies House by 31 January 2023. It failed to do so, and as at the date of this notice it has still not been registered. This means the entity and any of its officers in default may have committed an offence under the Economic Crime (Transparency and Enforcement) Act 2022 – Paragraph 5 of Schedule 3 for land registered in England and Wales, and paragraph 10 of Schedule 4 for land registered in Scotland.” (“해당 해외 법인은 영국 내 부동산을 소유한 것으로 파악되어 2023년 1월 31일까지 해당 사항을 등록할 의무가 있었음. 그러나 본 경고장이 발송된 날짜까지 등록이 이루어지지 않았음. 이는 해당 법인의 officer들이 Economic Crime (Transparency and Enforcement) Act 2022 – Paragraph 5 of Schedule 3 for land registered in England and Wales, and paragraph 10 of Schedule 4 for land registered in Scotland 를 위반했을 소지가 있음을 나타냄”)이라고 기재되어 있습니다.
위반 시 어떠한 결과가 발생하나요?
경고장은 ROE 등록의무 관련 법률 위반에 대해 다음과 같은 결과가 초래될 수 있다고 경고합니다. “위반이 발생했다고 인정될 경우, Registrar는 이에 대해 벌금을 부과할 수 있으며 당신과 당신이 소유한 부동산에 대해 심각한 결과를 초래할 수 있다.”
또한 경고장은 ROE framework를 기준으로 Companies House가 행정 집행 권한을 어떻게 사용할 것인지 설명합니다. 아래와 같은 설명이 기재되어 있습니다.
“Companies House는 일관성과 비례성을 원칙으로 다음과 같은 행정 조치를 취할 수 있다.
- 부동산의 거래 제한
- 민사 벌금 부과
- 형사 처벌”
Framework는 어떻게 벌금을 규정하고 있나요?
Framework는 Registrar에게 의심의 여지 없이 ROE 등록의무 관련 법률 위반이 발생했다고 판단하는 경우 민사상 벌금을 부과할 수 있는 권리를 부여하고 있습니다. 이에 따라 다음과 같은 벌금이 부과될 수 있습니다.
- 고정 금액 벌금
- 일자별 벌금
- 위 2개 벌금의 혼합
경고장(Warning Notice)이란 무엇인가요?
Registrar는 법률 위반이 발생했다고 의심이 되는 상황에 대해 경고장(warning notice)를 발부할 수 있습니다. 경고장(Warning notice)에는 다음의 내용을 적시하게 됩니다.
- 벌금 위반이 의심되는 샤유
- Companies House에 소명을 할 수 있는 (최소 28일의) 답변 기간
- 답변 기간 내에 Companies House에 소명자료를 제출하지 않거나, 제출한 소명자료가 인정되지 않을 경우 벌금이 부과될 수 있다는 경고
해외 법인이 발부된 경고장에 대해서 반박을 할 수 있나요?
경고장은 ROE 규정을 위반한 법인에게 ROE 등록 혹은 위반 사실이 없다는 해명자료를 제출할 수 있는 28일간의 기간을 부여합니다. 경고장을 송달받은 해외 법인이 경고장의 지시를 이행하지 않은 경우 벌금이 부과될 수 있습니다. 경고장은 답변 기간 내에 Companies House에 연락을 취하여 해명을 하지 않거나 Companies House 측이 해당 해명을 인정하지 않을 경우 벌금이 부과될 수 있다는 점을 강조합니다.
벌금의 규모는 어떻게 되나요?
벌금의 구체적인 규모는 Penalty Notice에 적시되어 있습니다. ROE framework는 벌금의 규모에 관하여 Registrar가 규정 위반의 심각성 등을 고려하여 상황을 판단해 결정한다고 정하고 있습니다. 이어 Registrar는 위반 혐의를 받고 있는 해외 법인 혹은 개인이 취한 행동과 representation 등을 종합적으로 고려하게 됩니다. 벌금의 규모는 부동산 포트폴리오 규모와 연계되어 있으며 이에 따라 벌금 규모가 커질 수도 있습니다.
벌금과 같은 사법 집행이 사전에 계고되었나요?
Companies House는 2023년 6월 “Register of Overseas Entities: where we are now”라는 블로그 포스트를 작성함으로써 추후 벌금을 부과할 의사를 분명히 하였습니다. 다음은 해당 블로그 포스트의 발췌문입니다.
벌금의 부과
우리는 아직 ROE(Register of Overseas Entities) 등록을 하지 않은 해외 법인을 대상으로 곧 벌금을 부과할 예정입니다. 우리는 영국 정부 홈페이지에 이와 관련된 가이드를 발행하여 벌금을 비롯한 기타 행정 집행 조치에 대한 우리의 정책을 알렸습니다.
Companies House에 ROE등록을 하지 않은 해외 법인은 부동산의 매각, 이전, 임대 및 담보권 설정에 대한 제약을 받을 수 있는 대상에 해당합니다. 또한 해외 법인은 ROE 등록을 통한 Overseas Entity ID 없이는 영국 내에서 신규 부동산 거래를 할 수 없습니다.
우리는 이와 같이 ROE와 관련된 중요한 조치들을 시행할 예정이며, 곧 추가적인 정보를 발행하도록 할 것입니다.
지금 무엇을 해야 하나요?
ROE 규정은 영국 외 국가의 법률에 따라 설립된 모든 해외 법인 (및 이와 유사한 법적 지위를 가진 회사 등)이 영국 내의 부동산을 소유하거나 7년 이상의 임대차계약을 통해 임차인이 된 경우 (commercial 및 residential property 모두 해당) beneficial ownership 혹은 managing officer에 대한 정보를 보고할 것을 요구하고 있습니다. 또한 ROE 등록과 관련된 규정의 근거법이 되는 Economic Crime (Transparency and Enforcement) Act 2022는 해외 법인에게 매년 최신 정보를 기입한 updated statement를 보고할 의무를 부과하고 있습니다.
본 주제와 관련된 저희 로펌의 이전 뉴스레터에서 확인하실 수 있듯, 저희는 모든 해외 법인이 ROE 등록 대상에 해당하는지 확인할 것을 권장하고 있습니다. 또한 ROE 등록 의무가 있으신 경우 신속한 등록을 권유 드립니다. 이미 ROE를 등록하신 경우, 매년 update statement를 보고하셔야 할 의무가 있음을 다시 한번 알려드립니다.
How 3CS can help
저희의 상법, 기업법 팀의 변호사들과 컨설턴트들은 영국 국내외 사안에 대한 깊은 경험을 가지고 있으며 이에 기반으로 ROE를 비롯하여 기업법, 상법 그리고 부동산법과 관련된 포괄적인 서비스를 제공합니다. 3CS는 ROE 업무를 수행하는 영국의 공인 검증 기관입니다. 런던에 소재한 저희 팀은 ROE 등록을 비롯하여 검증 절차를 도와드릴 수 있습니다. 또한 3CS는 계획하고 계신 부동산 거래와 관련하여 규정 준수 등에 대해 법률 자문을 제공해 드릴 수 있습니다.
ROE 요건에 관해 궁금하신 점 혹은 ROE 등록 및 연간 업데이트와 관련하여 도움이 필요하시다면 다음을 통해 연락을 주시거나 Korean Services에 연락을 부탁드립니다.
