Cabo Concepts(以下簡稱「Cabo」)是一家玩具產業的新創公司。它向知名玩具製造商 MGA Entertainment(以下簡稱「MGA」)提起訴訟,要求損害賠償,理由是因 MGA 的行為導致其利潤損失。Cabo 主張,MGA 作為相關市場中的主導企業,從事了反競爭性的排他行為(anti-competitive exclusionary conduct)。
這種行為包括:MGA 威脅零售商,若他們同時販售 Cabo 的 Worldeez 玩具,就將停止供應其極為暢銷的 L.O.L. Surprise! 娃娃系列。MGA 為此辯稱,Cabo 的 Worldeez 玩具涉嫌「仿冒(passing off)」其 L.O.L. Surprise! 娃娃產品,因此其行為是正當維權。
「Passing off(仿冒)」是英國法律中的一項侵權行為(民事侵權),指某公司虛假地誤導公眾,使其認為自家產品與另一家成功企業的產品有關聯。這通常透過使用相似的品牌設計、廣告或包裝達成,令消費者誤認並可能購買被控侵權的產品。針對此類不公平競爭行為,法律救濟包括:禁制令(injunction)以防止進一步銷售;損害賠償或盈利核算(account of profits);法院命令交出或銷毀侵權產品。
Bacon 法官(Mrs Justice Bacon)認為 MGA 的行為確實構成濫用市場支配地位(abuse of dominant position),但最終仍駁回了 Cabo 的損害賠償請求。
原因是 Cabo 無法證明,若無 MGA 的反競爭行為,它確實能取得所聲稱的利潤;其行銷策略本身不足以支撐成功。換言之,損失並非由 MGA 的行為造成。
此案屬於衡平法院(Chancery Division)智慧財產權名錄(Intellectual Property List)的一項重要判決,提醒我們:智慧財產權法與競爭法的結合可被運用來提出或抗辯巨額損害賠償請求。該案例同時突顯兩點:主導企業若以法律威脅手段限制競爭,風險極高;新創企業即便揭露不公平行為,仍需克服證明實際財務損失的困難。
Cabo 與 MGA 之間發生了什麼?
Cabo Concepts 於 2017 年推出 Worldeez 系列,目標是搶佔「收藏型驚喜玩(collectable surprise toys)」日益增長的市場需求。Worldeez 的特色是將小公仔藏於塑膠球內,Cabo 希望能複製 MGA 旗下 L.O.L. Surprise! 娃娃的全球成功模式。
為此,Cabo 在產品開發與品牌推廣上投入大量資金,希望能進入主要零售商的貨架。
根據 Cabo 的說法,Worldeez 上市後很快就遭到業界巨頭的強烈抵制。Cabo 指控,MGA 聯絡主要零售商並威脅他們——若選擇販售 Worldeez,MGA 將停止供應 L.O.L. Surprise! 娃娃。Cabo 主張,這些威脅是基於虛假的智慧財產權侵權指控,其真正目的並非維護權利,而是阻止潛在競爭對手在市場上立足。
MGA 的行為是否違法?
法院認定,MGA 的行為違反了《1988 年競爭法(Competition Act 1988)》第二章的支配地位濫用禁止條款(Chapter II prohibition),同時也違反了《歐盟運作條約(TFEU)第 102 條》。
Bacon 法官裁定,MGA 的行為已超越合法的智慧財產權保護範圍,特別是其「停止供應威脅」構成排他性行為(exclusionary conduct),目的在於將 Cabo 排除於市場之外。
此外,Bacon 法官亦駁回了 MGA 所提出的仿冒指控,認為該主張毫無根據。
她進一步指出,即便 MGA 真誠地懷疑其智慧財產權遭侵犯,也不能以此為由將 Cabo 排除於市場的實質部分之外。
為何 Cabo 未能成功獲得賠償?
儘管法院認定 MGA 的行為具反競爭性(anti-competitive),
Cabo 的損害賠償請求仍未被支持。法官指出,Cabo 未能證明若無 MGA 的排他行為,它確實能達到所聲稱的利潤目標。
證據顯示,Cabo 的行銷策略薄弱,Worldeez 即便在沒有干預的情況下,也很可能難以成功。
更廣泛的法律啟示
此案說明:具市場支配地位的企業在主張智慧財產權時必須謹慎行事。若以侵權指控作為限制競爭的手段,可能會被認定為濫用支配地位。對新創公司而言,該判決也顯示出:
證明他人濫用支配地位只是挑戰的一部分,若要成功獲得賠償,還必須提出具體、完善的商業計畫與現實可行的財務預測來證明實際損失。
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