영국 정부는 흑연을 제조하는 소규모 영국 기업의 중국 구매자가 제시한 인수제안에 대해 국가안보 위협 여부에 대한 조사를 주문했다고 발표했습니다. 영국 기업의 투자 매력과 상대적으로 가벼운 인수합병 규제로 인수합병 시장에 자부심이 있는 영국에서 정부가 인수합병 거래에 개입할 권리에 대해 알아봅니다.
사기업간의 거래에 영국 정부가 개입할 수 있는 근거는 무엇인가요?
한 가지 강조하고 싶은 점은 영국 정부가 사기업간의 인수합병 거래에 빈번하게 개입하지 않는다는 사실입니다. 이는 드문일이며 일반적으로 기업 인수합병에 허가를 얻을 필요는 없습니다.
그러나 정부는 인수합병 사안에 따라 개입 할 권한이 있습니다. 이는 “공익의 실현”, “특별 사례와 관련된 공익의 실현 ” 그리고 ”정당한 이익”의 보호를 위한 개입이 해당됩니다. 영국 정부는 영국에서 공급되는 그래핀 플라즈마 상품 및/또는 서비스 중 적어도 1/4이상이 Perpetuus사에서 공급된다는 사실에 근거하여 이번 인수합병에 개입하게 되었다고 밝혔습니다.
현재 제도에서는 매출 검토(일반적으로7천만 파운드), a share of supply test(공급 또는 구매의25%이상)가 있으며 이번 그래핀 케이스의 경우 share of supply test가 적용됩니다.
정부가 개입해야하는 경우인지 그 여부를 누가 결정하나요?
영국의 경쟁 규제 기관인 Competition and Markets Authority(CMA)가 이를 검토합니다. 경우에 따라 인수자를 조사하는 것에서부터 인수제안이 거절되어야 하는 이유에 대해 의견을 제시하고 정부에 보고서를 제출하는 업무를 합니다. 국가 안보와 관련된 개입일 경우 정부는 의사결정 시 CMA의 결론을 검토하는 과정을 반드시 거쳐야 하지만 합병을 차단하는 결정에 대한 궁극적인 권한이 정부에게 있습니다.
현 제도에 적용될 변동사항이 있나요?
네. 영국 정부는 National Security and Investment Act 2021(NSI Act) 법안을 통과시켰습니다. 이 법안을 통해 국가 안보를 보호하기 위한 정부의 조사, 개입, 인수 및 투자를 목적으로 하는 새로운 독립 체제가 수립됩니다. 신규 법안은 위에서 언급한 정부의 개입 권한의 국가 안보 측면을 대체할 예정입니다.
NSI 법안의 주요 사항은 무엇인가요?
NSI 법안은 적격 법인 또는 적격 자산에 대한 통제권을 획득하는 특정 거래 또는 투자에 적용됩니다. NSI 법안이 적용되는 사항은 아래와 같습니다.
· 25%, 50% 또는 75%의 임계값을 초과하는 적격 법인의 투표 또는 주식 인수
· 적격 법인의 업무를 관장하는 결의안의 통과 또는 거절할 수 있는 의결권을 획득한 경우
· 적격 기업의 정책에 중대한 영향력을 획득한 경우
· 다음과 같은 권한을 제공하는 적격 자산에 대한 또는 이와 관련된 권리 또는 지분의 취득으로서 (1) 자산을 사용하거나 취득 이전보다 활발히 사용할 경우 (2) 자산이 사용되는 방식을 지시 또는 통제하거나 자산이 취득 전보다 활발히 사용되는 방식을 지시 또는 통제할 경우
NSI 법안의 주요 특징은 무엇인가요?
· 필수 보고 시스템. 이는 인수를 완료하기 이전에 영국 정부의 사전 승인 및 승인이 필요한 특정 주요 경제 부문에 적용되는 필수 보고 시스템입니다. 승인이 안될 경우 취득이 무효화되고 법적 효력이 없으며 경우에 따라 형사 또는 민사 처벌을 받을 수도 있습니다.
· 자발적 보고 시스템. 필수적 보고 의무사항이 없는 경우로서 이는 국가 안보 염려가 제기될 수도 있는 거래를 고려중인 사람들의 보고를 장려하기 위한 시스템입니다.
· 정부의 “요청(Call in)” 권한. 국가 안보에 위험을 초래할 수 있다는 합리적인 의심이 영국 정부에게 있을 경우 영국 정부는 해당 거래(보고 여부와 관계 없이)의 검토를 “요청”할 수 있는 권한이 있습니다. 이는 거래가 완료된 이후에도 적용될 수 있습니다.
· 구제 및 제재. 영국 정부가 국가 안보 위험을 해결하기 위한 구제수단으로서(조건 부과, 거래 금지 또는 해제 포함) NSI 체제 위반사항에 대해 제재를 부과할 수 있는 권한으로서 전세계 매출의 최대 5% 또는 1000만 파운드 중 더 큰 금액만큼의 벌칙금 또는 최대 5년의 징역이 포함됩니다.
주의해야 할 산업군은 무엇인가요?
리스트가 확정되기 전이지만 대략 아래와 같습니다.
재료공학
정부에 서비스를 공급하는 중요 산업군
군사의 또는 민-군 협력 산업
로봇공학
긴급서비스를 제공하는 중요 산업군
양자기술
인공지능
양자 암호
위성 및 항공우주산업
원자력 경찰대(Civil Nuclear)
데이터 인프라
합성생물학 (이전에는 공학 생물학으로 알려졌으며 협의 후 명칭 변경됨)
통신
방위산업
교통
컴퓨터 하드웨어
에너지
언제부터 효력이 발생하나요?
현재 NSI법은 2022년 1월부터 발효될 예정입니다.
영국 내 인수합병을 고려중이시거나 위의 사안에 대한 법률 자문이 필요하신 경우 저희에게 문의주시기 바랍니다.
