Shareholders’ agreement란 무엇인가요?
영국의 모든 회사는 회사의 지배와 관련된 다양한 사항을 규정하는 기본 문서인 Articles of Association(정관)을 가져야 하며, 이는 Companies House를 통해 대중에게 공개됩니다. Shareholders’ agreement는 주주 간에 맺어진 사적인 합의로써 통상적으로 Articles of Association에 명시된 것 보다 더 자세한 내용을 포함합니다. 주주 간의 관계를 규정하는 것 외에도, Shareholders’ agreement는 주주와 그들의 투자를 보호하며 회사의 전반적인 운영 방식을 규정할 수 있습니다.
Shareholders’ agreement에는 어떤 내용이 일반적으로 규정되나요?
Shareholders’ agreement에는 일반적으로 다음과 같은 사항이 규정됩니다:
- 분쟁 해결 방법
- 의결권 및 관련 제한
- 배당에 관한 권리
- 주식 양도
- 자사주 취득 권리
- Tag-along rights (동반매도권)
- Drag-along rights(동반매도요구권)
- 경쟁 금지 조항
- 기업 내 의사 결정 (예: 주주 결정사항과 이사회 결정사항을 구분하는 것)
- Deadlock provision(교착상태 관련 조항)
- Exit arrangement
Shareholders’ agreement를 체결하는 것의 주요 이점은 무엇인가요?
첫째, Shareholders’ agreement는 분쟁 발생 시 사용될 분쟁 해결 방법을 명시함으로써 비용 부담이 크고 시간이 소요되는 분쟁을 완화하는 데 도움을 줄 수 있습니다. 예를 들어, Shareholders’ agreement에 법원 소송 대신 중재 또는 조정을 분쟁 해결의 방법으로 사용하도록 명시할 수 있습니다. 또한, deadlock (교착상태)를 어떻게 해결할지를 명시함으로써 분쟁을 최소화하고, 기업 내 의사 결정 방식을 명확히 하는 등의 방법으로 분쟁을 최소화할 수 있습니다.
Shareholders’ agreement는 소액 주주와 대주주를 보호할 수도 있습니다. 예를 들어, 특정 사안에 대한 결정에 모든 주주의 만장일치를 요구함으로써, 소액 주주에게 그 결정에 거부할 권리를 부여할 수 있습니다. Shareholders’ agreement에 포함될 수 있는 소액 주주의 보호 형태 중 하나에는 Tag-along rights가 있습니다. Tag-along rights(동반매도권, 'piggyback rights'로도 알려짐)는 대주주가 주식을 판매하려고 할 때 소수 주주가 동일한 조건으로 주식 매도에 참여할 수 있도록 하는 것입니다. 이는 소수 주주가 동일한 가격으로 주식을 대주주와 함께 매각할 수 있도록 합니다.
반면, 대주주를 보호하기 위한 방법으로 Shareholders’ agreement에 drag-along rights(동반매도요구권)가 포함될 수 있습니다. 이 권리는 대주주가 주식을 매각할 때 소액 주주를 강제로 참여시킬 수 있도록 합니다. 매각에 참여한 소수주주는 다른 주주와 동일한 가격, 조건 및 규정을 보호받게 됩니다. 이러한 이유로 drag-along rights(동반매도요구권)로 인해, 소수주주 또한 예상보다 더 나은 조건이나 매각 후 그들의 소수 지분을 인정하는 조건 등을 얻어낼 수 있습니다.
Shareholders’ agreement가 회사의 Articles of Association보다 우선시 될 수 있나요?
위에서 언급했듯이, Shareholders’ agreement는 주주가 대중에게 공개되지 않기를 바라는 문제를 포함할 수 있습니다. Shareholders’ agreement와 Articles of Association이 서로 모순되지 않아야 하지만, Shareholders’ agreement가 Articles of Association 보다 우선시되도록 Articles of Association 내에 'supremacy clause'를 포함할 수도 있습니다. 이를 통해 Shareholders’ agreement가 우선시되고, 특정 문제에 대해 Shareholders’ agreement와 Articles of Association가 충돌하는 경우 Articles of Association을 수정하도록 요구할 수 있습니다. 이러한 조항이 없거나 Shareholders’ agreement 가 특정 문제에 대해 침묵한다면, Articles of Association이 우선시됩니다.
Shareholders’ agreement를 작성하는 가장 적절한 시기는 언제인가요?
Shareholders’ agreement는 언제든지 작성할 수 있지만, 이상적으로는 기업이 설립되거나 최초 주주가 두 명 이상이 되는 순간부터 만들어져야 합니다. 이는 기업이 형성되거나 처음 주식이 발행되는 시점일 수 있습니다.
Shareholders’ agreement는 기대치를 관리하고 잠재적 문제를 초기에 다루어 주주 간의 충돌 가능성을 줄일 수 있습니다. 또한, Shareholders’ agreement는 주주가 사업에서 나가거나 기업이 자본을 조달하려고 할 때와 같은 상황 변경 시 검토하고 업데이트하는 것이 중요합니다.
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당사의 corporate 및 commercial 분야 변호사들은 영국 국, 내외의 법률 사안에 대한 깊은 경험을 가지고 있으며 이를 기반으로 광범위한 corporate 및 commercial 법률 자문 서비스를 제공합니다. Shareholders’ agreement를 작성하셔야 하거나 이와 관련하여 궁금하신 점이 있으시다면 다음을 통해 연락 주시기 바랍니다.
