영국에서는 회사의 이사인 동시에 대주주인 경우가 많습니다. 그러나 해외 회사의 영국 자회사의 경우, 이사회에는 종종 영국에 기반을 둔 이사와 정해진 기간 동안 영국 자회사에 파견된 직원이 포함됩니다.
본 뉴스레터와 후속 뉴스레터 시리즈에서는 이사에 관련된 사안을 다루게 되겠습니다.
Simple question – who is a director?
간단한 질문이지만 이에 대한 답변이 항상 간단한 것은 아닙니다. 기업법에서는 단순히 이사를 "직함에 관계없이 이사의 직위를 맡고 있는 모든 사람"이라고 명시하고 있습니다.
기본적으로 올바른 방식을 통해 이사로 임명된 사람은 이사가 됩니다(de jure director*, 법적 이사). 그러나 이 법은 적절하게 임명되지 않았다 하더라도 이사직의 책임을 지는 사람(de facto director**사실상 이사) 도 포함합니다. 이에 그치지 않고, 그림자 이사 (shadow director)라는 개념도 있습니다. 그림자 감독은 회사의 이사가 평소에 행하는 지시나 지시를 받는 사람입니다.
Does it make a difference?
법적으로 위의 모든 직책은 이사로 취급되므로 일반적으로 모든 이사에게 적용되는 의무와 의무가 적용됩니다(이에 대한 자세한 내용은 향후 뉴스레터 참조).
운영상, 회사 외부에서 이사가 누구인지 알기를 원한다면, 회사는 모든 이사가 법적 이사로 적절하게 임명되기를 원할 것입니다.
So how do you appoint directors?
회사 정관에 따라 다릅니다. 일반적으로 이사회는 공석을 채우기 위해 이사를 임명하거나 이사회에 이사를 추가할 수 있는 권한이 있습니다. 주주는 또한 정관에서 제한하지 않는 한 이사를 임명할 권리가 있습니다.
이사를 임명한 후 회사는 컴퍼니즈 하우스에 임명 통지를 제출해야 합니다.
What about executive and non-executive directors – what’s the difference?
상임이사라는 용어는 일반적으로 회사에서 집행 기능을 수행하는 법적 이사를 지칭하는 데 사용되며 일반적으로 회사의 상근 직원입니다.
비상임이사란 회사의 임직원이나 임원이 아닌 법률상 이사를 말합니다. 그러한 이사는 일반적으로 회사 업무에 시간의 일부만을 할애합니다.
회사법은 표면상 상임이사와 비상임이사를 회사에 대한 의무와 관련하여 구별하지 않습니다. 그러나 이사회에서의 역할이 다르므로, 합리적인 주의, 기술 및 근면을 수행해야 하는 의무를 각각 어떻게 이행해야 할지는 달라지겠습니다.
Is there anything different about a director who is appointed as a nominee of a shareholder?
위에서 언급한 여러 이사의 이름을 추가하기 위해 "후임 이사 (nominee director)"라는 문구도 자주 사용됩니다. 주주가 이사를 지명하는 데는 아무런 문제가 없으며 이는 종종 합작 투자 회사에서 수행됩니다. 그러나 기억해야 할 핵심은, 이처럼 지명된 이사라도 주주의 이익이 아닌 회사의 이익을 위해 최선의 판단을 내릴 수 있어야 한다는 것입니다. 합작 투자 회사의 경우, 이사가 기밀 유지와 같은 일반적인 의무를 위반하는 상황을 피하기 위해 지명된 이사의 정보 공개를 주주에게 허용하는 합작 투자 계약 조항이 있는 경우가 많습니다.
위의 내용에 대한 자세한 내용은 저희에게 문의하시기 바랍니다. 다음에는 이사의 직무 및 이사 간의 거래와 같은 주제를 다루는 뉴스레터를 발행할 예정입니다.
*법률 및 정부에서 de jure는 관행이 실제로 존재하는지 여부에 관계없이 법적으로 인정되는 관행을 나타냅니다.
**법률과 정부에서 de facto는 법률에 의해 공식적으로 인정되지는 않지만 현실에 존재하는 관행을 설명합니다. 일반적으로 법에 따라 발생하는 일을 나타내는 de jure와 대조적으로 실제로 일어나는 일을 언급하는 데 사용됩니다.
