专家裁决（Expert Determination）机制的主要吸引力在于，商业合同当事人在争议解决条款中常常约定，一旦争议交由专家裁决，其结果将具有终局性，不可再上诉。当事人可以据裁决选择终止合作，或者继续履行原争议合同。
为了尽可能实现这一目标，当事人通常会采用专家裁决条款（Expert Determination Clause）的标准表述，即：“除非存在明显错误，专家裁决为终局裁决并具有约束力，不得上诉”。有时条款还会排除欺诈情形，但这并非必要，因为任何因欺诈取得的裁决本身不会被法院承认。在 WH Holding Ltd v E20 Stadium LLP [2022] EWHC 140 (Comm) 一案中，Paul Mitchell KC（兼任高等法院副法官）考虑了当事人若以明显错误为由质疑专家裁决，应当满足怎样的法律标准，才能使法院裁定该裁决不具终局性和约束力。
WH Holding 案情介绍
WH Holding Ltd，西汉姆联足球俱乐部的控股公司，与伦敦体育场的运营方 E20 Stadium LLP 签订了一份长期协议。协议规定：如果特定股东出售其俱乐部股份，WH Holding 须支付一笔“体育场溢价款”。
2021 年，涉及第三方投资人的数笔股份转让及一份期权协议先后被执行。E20 主张这些交易触发了支付 360 万英镑的义务。WH Holding 不同意，于是争议交由专家裁决。双方协议中的专家裁决条款约定专家的裁决除非存在明显错误，否则为终局裁决并具约束力。
“明显错误”的法律标准是什么？
法院对明显错误的证明设定了很高门槛。在WH Holding Ltd v E20 Stadium LLP案件中，法官采纳了 Veba Oil Supply & Trading GmbH v Petrotrade Inc [2001] EWCA Civ 1832 案的定义，即：
“明显错误是指一种疏忽或重大失误，其错误如此明显，并且显然足以影响裁决结果，以至于毫无争议的余地。”
这意味着错误必须同时具备明确性和显著性。仅仅证明专家判断错误或有不同观点并不足够，必须是那种显而易见、且确实对结果产生实质性影响的错误。
专家是否存在明显错误？
是的。法院认定专家犯下两项明显错误。其一，专家错误地将股份转让与期权协议视为单一的合格交易/触发（条款）性交易 （Qualifying Transaction），尽管二者涉及不同主体和条款。其二，使用了混合估值方法，由两种不同方法结合而成，而协议并未允许这样做。
这些错误从合同文本即可清楚看出，且对结果有实质性影响。高等法院据此裁定该裁决因明显错误而不具终局性与约束力。
3CS如何提供帮助
专家裁决机制在商业合同中可以是一个有用的工具，但前提是条款设计合理、且当事人充分理解其含义。在 3CS，我们协助客户设计有效的争议解决条款，并在适当情况下，就挑战专家裁决提供法律意见。如果您在商业争议解决方面需要支持，欢迎与我们联系，我们将为您的企业量身定制法律指导。
