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[Commercial] Non-Executive Directors

28 May 2021

Keith McAlister


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효율적이고 유능한 이사회는 회사의 성공적인 경영에 있어 필수적인 요소입니다. 이사회는 회사의 목표와 가치를 수립하고 회사의 성공을 위한 전략을 도모합니다. 상임 이사 (executive director)가 주요 의사 결정권자이기는 하지만, 사외 이사 (non-executive director, NED) 의 중요성을 과소평가해서는 안될 것입니다.


사외 이사란?

사외 이사는 법적으로 정의되어 있지 않으며 영국법에서는 상임 이사와 사외 이사의 구분을 하지 않습니다. Companies Act 2006에 명시되어 있는 이사의 의무는 상임 이사 뿐 아니라 사외 이사에 동일하게 적용되므로, 사외 이사는 상임 이사와 같은 법적 의무와 책임을 갖게 됩니다. 하지만 실직적으로는 사외 이사의 의무는 상임 이사의 의무보다는 가볍습니다. 상임 이사는 회사의 비지니스에 관련한 일상적인 경영을 상근으로 맡고 있고 사외 이사의 역할은 주로 감독업무이기 때문입니다. 사외 이사는 상임 이사의 결정과 계획에 객관적, 독립적이고 건설적인 의견을 제시하는 역할을 합니다.


사외 이사를 반드시 선임해야 하나요?

상장 기업일 경우는 반드시 선임해야 합니다. UK Corporate Governance Code 2018는 런던 증권 거래소에 상장된 회사의 기업 지배 구조에 적용되는 규칙입니다. 이 규칙에 따르면 이사회에는 사외 이사, 특히 독립적 사회 이사를 적절히 배치해야 합니다. 규칙은 사외 이사와 독립적 사회 이사를 구분하고 있는데, 모든 사외 이사는 독립적인 견해를 제공해야 하지만 독립적인 사외 이사는 특히나 잠재적으로 이해 상충을 일으킬 수 있는 요소마저 없어야 합니다. 이는 특정 개인이나 작은 그룹에 이사회의 의사 결정에 과도한 영향을 미치지 않게 하기 위해서입니다. 의장을 제외한 이사회 멤버 중 반 이상이 독립적인 사외 이사여야 하며, 사외 이사는 상임 이사를 임명하거나 해임하는데 중요한 역할을 합니다. 기업 지배 구조에 있어서 사외 이사가 얼마나 중요한 역할을 하는지 이 규칙에서 잘 알 수 있습니다.


상장 기업이 아닌데, 사외 이사를 선임하는게 도움이 될까요?

상장 회사가 아니라도 사외 이사는 회사에 큰 도움이 됩니다. 비상장 회사가 사외 이사를 선임하는 것은 드문 일이 아니며 이는 최근에 증가하는 추세입니다. 비상장 회사는 UK Corporate Governance Code 2018의 적용을 받지 않지만 사외 이사를 선임하는 것은 여러면에서 이점이 있습니다. 사외 이사는 다양한 분야에서 습득한 기술을 이용하여 상임 이사의 기술과 전문성을 보완합니다. 사외 이사는 객관적이고 독립적인 견해를 제공함으로써 상임 이사의 자문 역할을 합니다. 또한 건설적인 도전을 가져올 뿐 아니라 회사의 지속 가능한 성공을 위한 결정을 내릴 수 있도록 상임 이사를 지원합니다. 사외 이사는 다양한 환경에서 다양한 역할을 수행하며 얻은 풍부한 경험을 제공하며 이런 이유로 사외 이사는 이사회에 신선한 관점을 제공할 수 있습니다. 이런 이점 외에도 사외 이사를 선임할 경우 회사의 평판에 도움이 되고 고객과 투자자에게 더 매력적일 수 있습니다.


사외 이사의 선임은 상임 이사와 어떻게 다른가요?

감독의 역할을 하는 사외 이사의 급여는 회사의 일상적인 경영에 상근으로 관여하는 상임 이사의 급여보다 낮은 경우가 많습니다. 비상장 기업이 UK Corporate Governance Code 2018을 따를 필요는 없지만, 이 규칙에 따르면 주식 옵션이나 기타 성과 관련 급여는 보통 사외 이사의 급여에 포함되지 않는다는 점도 참고하시기 바랍니다. 또한 상임 이사는 일반적으로 회사의 직원이지만 사외 이사는 그렇지 않습니다. 사외 이사는 고용 계약서가 아닌 임명장을 통해 임명되며, 따라서 부당하게 해고되지 않을 권리와 같은 특정 피고용인의 권리를 가질 수 없습니다.


외국 기업의 영국 자회사가 사외 이사를 선임하는데 어떤 장점이 있나요?

이는 회사마다 다릅니다. 모회사가 이미 사외 이사를 이사회의 일부로 선임하고 있는 경우, 당장 영국 모회사에 사외 이사를 필요로 하지 않을 수도 있습니다. 하지만 영국 시장이 처음일 경우나 특히 모회사가 운영되는 국가와 영국 시장의 운영 방식이 다른 경우라면 사외 이사는 경영진, 특히 본사에서 파견 온 경영진에게 값진 조언을 제공할 수 있습니다.

사외 이사의 선임에 대해 질문이 있으시거나 조언이 필요하신 경우 연락 주시기 바랍니다.

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