Language Options  

3CS Corporate Solicitors new logo.jpg

[商業法] 集團內部重組——並不總是那麽簡單

26 March  2021

Keith McAlister

brexit-2070857_960_720.jpg

集團內部重組通常是為了提高企業的行政管理、運營和經濟效率。然而,理論上看似簡單的事情往往會引發重大的實際和法律問題。


為什麽要考慮重組?

由於各種原因,公司可以決定進行集團內部重組。可能進行集團內部重組的典型情況如下:

稅收 

通常的目標是改變集團結構,使業務更有效率。對於一個在不同國家擁有子公司、稅收制度不同且不斷變化的集團來說,這一點尤其重要。


準備出售 

當一家公司打算出售其部分業務時,可以通過重組將其業務分離為一個單獨的子公司。這避免了該集團希望保留的資產被無意中出售的風險。這也為潛在買家提供了一個更具吸引力的目標。


為收購做準備 

當一個集團計劃進行收購時,他們可以重組現有的集團結構,以確保新子公司能夠輕松融入集團。


收購後

新收購的資產可能在收購後轉移到集團內的其他適當子公司。


股份vs資產

當重組涉及轉讓業務,便需要確定業務和資產是否以出售股份或者資產的方式轉讓。他們有不同的優點和缺點。

購買股份 

這涉及到買方購買擁有目標業務或資產的公司的股份。所有的資產和負債都是間接獲得的,包括買方不知道的。理論上,這一過程沒有購買不同資產那麽復雜,但也沒有那麽靈活。此外,需要解決同意和批準的問題也較少。


購買資產 

購買資產可以更靈活地決定哪些資產和負債轉移給買方或由賣方保留,因此有助於使重組更具針對性。當只購買企業的某一部分時,資產購買也會更加有用。然而,與股份購買不同,不同類型的資產可能需要不同的轉讓形式。同樣,某些類型的資產可能需要征得同意,例如在轉讓租賃物業時征得出租人的同意。



進行集團內部重組時應考慮的關鍵問題


低估的交易

集團內部的資產轉移通常按名義價值進行。然而,如果這大大低於市場價值,這可能會導致不受歡迎的後果,如交易無效,和潛在的董事個人責任,如果隨後出現破產。


擁有權和共享資產

在一個集團內部,經常會出現這樣的情況:公司在沒有正式權利的情況下使用其他公司擁有的資產,甚至沒有意識到這一點。當為準備出售給第三方而進行重組時,買方會期望企業擁有或至少保留所有獲取此類資產的權利。同樣在出售後,該集團將希望確保所有剩余的公司仍能獲得運營所需的資產。因此,當重組是對外出售的先導時,確定共享資產的所有權並制定適當的協議是很重要的。


同意和通知

盡管集團內部重組涉及的外部問題較少,但仍可能需要來自監管機構、股東、銀行、業主、主要供應商和客戶等第三方的某些同意、批準或通知。


《轉讓經營規例》(TUPE)

當業務轉移時,員工可能受到TUPE的保護。如TUPE適用,賣方應通知並咨詢員工,並將員工責任信息傳遞給買方。買方必須遵守賣方和雇員之間現有的雇傭合同。


記錄團隊內部的重組

集團內部的重組往往以較不詳細的方式進行和記錄。然而,確保所有必要的法律文件都準備好並得到恰當的執行仍然是很重要的。公司可能需要基本的輔助文件,如董事會會議記錄、相關批準、英國稅務海關總署(HMRC)的同意和許可、免除費用和新的銀行安全文件。在資產購買中,除了資產購買協議外,還需要準備正式的轉讓文件,如財產轉讓、轉讓或各種合同的變更。在股份購買中,必須有股份購買協議和股份轉讓表。對於這兩種情況,可能還需要其他文件,如認購協議、貸款協議或發行契約,這取決於對價的結構。


我們看到越來越多的公司進行重組,包括通過集團內部重組。有些是鑒於去年的經濟挑戰而采取的措施,有些是為回歸到更正常的時期做準備。如果你正在考慮一個集團或公司重組,歡迎跟我們聯系。 

Richard Hull.png

想要及時了解有關法律和人力資源事宜的最新消息,請訂閱我們的周報:

Related Articles

Download

Solicitor/Director

Corporate/Commercial

Keith McAlister

​週報