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​周报

[商业法] 集团内部重组——并不总是那么简单

26 March 2021  

Keith McAlister 

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集团内部重组通常是为了提高企业的行政管理、运营和经济效率。然而,理论上看似简单的事情往往会引发重大的实际和法律问题。


为什么要考虑重组?

由于各种原因,公司可以决定进行集团内部重组。可能进行集团内部重组的典型情况如下:

- 税收

通常的目标是改变集团结构,使业务更有效率。对于一个在不同国家拥有子公司、税收制度不同且不断变化的集团来说,这一点尤其重要。

- 准备

当一家公司打算出售其部分业务时,可以通过重组将其业务分离为一个单独的子公司。这避免了该集团希望保留的资产被无意中出售的风险。这也为潜在买家提供了一个更具吸引力的目标。

- 为收购做准备

当一个集团计划进行收购时,他们可以重组现有的集团结构,以确保新子公司能够轻松融入集团。

- 收购后

新收购的资产可能在收购后转移到集团内的其他适当子公司。


股份vs资产

当重组涉及转让业务,便需要确定业务和资产是否以出售股份或者资产的方式转让。他们有不同的优点和缺点。

- 购买股份

这涉及到买方购买拥有目标业务或资产的公司的股份。所有的资产和负债都是间接获得的,包括买方不知道的。理论上,这一过程没有购买不同资产那么复杂,但也没有那么灵活。此外,需要解决同意和批准的问题也较少。

- 购买资产

购买资产可以更灵活地决定哪些资产和负债转移给买方或由卖方保留,因此有助于使重组更具针对性。当只购买企业的某一部分时,资产购买也会更加有用。然而,与股份购买不同,不同类型的资产可能需要不同的转让形式。同样,某些类型的资产可能需要征得同意,例如在转让租赁物业时征得出租人的同意。


进行集团内部重组时应考虑的关键问题

- 低估的交易

集团内部的资产转移通常按名义价值进行。然而,如果这大大低于市场价值,这可能会导致不受欢迎的后果,如交易无效,和潜在的董事个人责任,如果随后出现破产。

- 拥有权和共享资产

在一个集团内部,经常会出现这样的情况:公司在没有正式权利的情况下使用其他公司拥有的资产,甚至没有意识到这一点。当为准备出售给第三方而进行重组时,买方会期望企业拥有或至少保留所有获取此类资产的权利。同样在出售后,该集团将希望确保所有剩余的公司仍能获得运营所需的资产。因此,当重组是对外出售的先导时,确定共享资产的所有权并制定适当的协议是很重要的。

- 同意和通知

尽管集团内部重组涉及的外部问题较少,但仍可能需要来自监管机构、股东、银行、业主、主要供应商和客户等第三方的某些同意、批准或通知。

- 《转让经营规例》(TUPE)

当业务转移时,员工可能受到TUPE的保护。如TUPE适用,卖方应通知并咨询员工,并将员工责任信息传递给买方。买方必须遵守卖方和雇员之间现有的雇佣合同。

- 记录团队内部的重组

集团内部的重组往往以较不详细的方式进行和记录。然而,确保所有必要的法律文件都准备好并得到恰当的执行仍然是很重要的。公司可能需要基本的辅助文件,如董事会会议记录、相关批准、英国税务海关总署(HMRC)的同意和许可、免除费用和新的银行安全文件。在资产购买中,除了资产购买协议外,还需要准备正式的转让文件,如财产转让、转让或各种合同的变更。在股份购买中,必须有股份购买协议和股份转让表。对于这两种情况,可能还需要其他文件,如认购协议、贷款协议或发行契约,这取决于对价的结构。


我们看到越来越多的公司进行重组,包括通过集团内部重组。有些是鉴于去年的经济挑战而采取的措施,有些是为回归到更正常的时期做准备。如果你正在考虑一个集团或公司重组,欢迎跟我们联系。

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Solicitor/Director Corporate/Commercial

Keith McAlister