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ニュースレター

コマーシャルアップデート - 取締役の責務 - パート1

25 October 2019

Amy Cunliffe-Rowe

取締役 (director) は多くの責任を伴う役職です。取締役がどのように職務を遂行すべきかについて規定する法律は国によって大きく異なるので、初めて英国の会社の取締役になる場合、取締役の責務を遵守しているかの確認を行うのが難しい場合があります。

 

違反した場合には深刻な結果となる事があり、個人に対して民事訴訟が提起される可能性もあります。その場合、損害賠償または補償金を支払わなければならず、取締役を務める資格を失うこともあります。

 

今回は、取締役の責務に関する一連のニュースレターの最初として、取締役の一般的な義務について記載します。

 

取締役は、日々の会社運営に責任があり、会社が法的義務を遵守していることを確認する責任があります。取締役が会社の他の役割も担っている場合、例えば、取締役であり且つ会社の株主でもある場合、取締役としての職務を遂行するには、それぞれの役割を分離して適切な行動をとるための特別な注意が必要となります。

 

英国の2006年会社法は、全ての取締役が従うべき一般的な義務を定めています。取締役が決定を下す際には、これら全ての義務を考慮する必要があります。もし兼任する役割間に矛盾がある場合、またはその可能性がある場合、状況に応じて各責務を比較検討する必要があります。

 

取締役の一般的義務には、以下の事項があります:
· 権限の範囲内での行動。すなわち、決議・決定・会社定款を順守し、適切な目的のためのみに行動する。
· 会社の成功の促進。このためには、様々な特定の事項を考慮に入れ、会社にとって何が最善となるかを判断する必要があります。この点は、各法管轄によって異なるためどのような義務を負っているのかを明確にすることが重要です。
· 自己の独立した判断に基づく行動。取締役は、自己の判断で決定を行う必要があります。他者からの助言を受けることはできますが、その助言に従うか否かは自分で判断する必要があります。
· 利益相反の回避。これは、直接的または間接的に会社の利益と相反する、またはその可能性のある状況を回避することを意味します。この義務は非常に広いので全てをここに網羅できませんが、会社の財産・情報・好機が取締役や取締役に関連する個人や会社によって悪用される可能性がある場合等が注意事項として挙げられます。
· 第三者からの利益供与の拒否。これは、取締役の職務に関連する利益、または取締役として何かをする(またはしない)事に関する事項に及びます。
· 予定されている取引や契約に関する利益相反の宣言。会社の取引や取決に何らかの利益関与がある場合、または何らかの形で個人的に利益を得る立場にある場合は、他の取締役にその利益の性質と範囲を宣言する必要があります。
具体的なステップとしては、取締役が意思決定をする際の責務を考慮し、責務に関する研修に参加し、意思決定のための十分かつ正確な情報を確保し、責務を遂行できるように社内手順とポリシーを実装することになります。

 

3HRでは、取締役向けの研修や社内向けガイダンス・ポリシー・手続の準備についてのアドバイスをご提供しています。これらについて詳細情報をご希望の場合、弊所のコマーシャルチームまでご連絡ください。

法律、および人事に関する最新情報をご希望の方は、弊所ニュースレターをお申し込みください。

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